Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. – adwokat.

Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. obejmuje trzy odrębne reżimy: cywilny (art. 299 k.s.h.), podatkowy i składkowy (art. 116 Ordynacji podatkowej) oraz karny (art. 586 k.s.h., art. 296 k.k.). Zarząd odpowiada zwykle dopiero wtedy, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Najważniejszą obroną pozostaje terminowy wniosek o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji.

Na czym polega odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma własny majątek i to ona w pierwszej kolejności odpowiada za swoje długi. Sama nazwa „z ograniczoną odpowiedzialnością” bywa jednak myląca. Ogranicza ona ryzyko wspólników, a nie członków zarządu. Gdy spółka przestaje płacić, a egzekucja z jej majątku nie przynosi efektu, prawo pozwala sięgnąć po prywatny majątek osób, które nią kierowały.

Polskie prawo przewiduje kilka niezależnych podstaw odpowiedzialności członków zarządu. Działają one obok siebie i mogą obciążyć tego samego członka zarządu jednocześnie. Wyróżniamy trzy główne reżimy: odpowiedzialność cywilną wobec wierzycieli spółki, odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki ZUS oraz odpowiedzialność karną. Każdy z nich rządzi się własnymi zasadami, ma inne przesłanki i inne sposoby obrony.

Wspólny mianownik jest jeden. W większości przypadków odpowiedzialność uruchamia się dopiero wtedy, gdy wierzyciel lub fiskus nie odzyska należności od samej spółki. Kluczowe znaczenie ma też moment, w którym zarząd reaguje na pogarszającą się sytuację finansową. Im wcześniej podejmie właściwe kroki, tym większa szansa, że uniknie osobistej odpowiedzialności.

Odpowiedzialność cywilna – art. 299 k.s.h.

Najczęściej spotykaną podstawą jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania własnym majątkiem. „Solidarnie” oznacza, że wierzyciel może żądać całej kwoty od każdego z nich z osobna. „Subsydiarnie” oznacza, że może to zrobić dopiero po nieudanej egzekucji wobec spółki.

Wierzyciel, który chce pozwać członka zarządu, musi wykazać trzy rzeczy: że spółka ma wobec niego dług, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna oraz że dana osoba pełniła funkcję w zarządzie w czasie istotnym dla powstania zobowiązania. To dotyczy także osób, które już nie zasiadają w zarządzie.

Przesłanki egzoneracyjne – jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialność za działanie w spółce

Prawo daje członkowi zarządu realne narzędzia obrony. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. uwolni się on od odpowiedzialności, jeżeli wykaże jedną z czterech okoliczności: że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, że we właściwym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ, że niezłożenie wniosku nastąpiło bez jego winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody mimo braku takiego wniosku.

Ciężar dowodu spoczywa tu na członku zarządu, dlatego tak ważne jest dokumentowanie sytuacji finansowej spółki i terminowe reagowanie.

Były członek zarządu a odpowiedzialność za długi spółki – wyrok TK P 5/19

Co istotne, wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. P 5/19) znacząco wzmocnił pozycję byłych członków zarządu. W szczególności Trybunał uznał za niezgodne z Konstytucją związanie byłego członka zarządu prawomocnym wyrokiem wydanym wcześniej przeciwko spółce, jeżeli nie miał on możliwości uczestniczenia w tamtym postępowaniu. W rezultacie dotychczasowa praktyka uległa zmianie. Obecnie bowiem pozwany może kwestionować nie tylko samo istnienie zobowiązania spółki, lecz także jego wysokość oraz wymagalność. Tym samym zakres dostępnej obrony jest dziś znacznie szerszy niż przed wydaniem tego orzeczenia.

Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i ZUS – art. 116 Ordynacji podatkowej

Odrębny reżim dotyczy zobowiązań publicznoprawnych. Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki kapitałowej, które powstały w czasie pełnienia przez nich funkcji. Organ podatkowy musi wcześniej wykazać, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna w całości lub w części.

Także tutaj członek zarządu ma prawo do obrony. Uwolni się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość lub otwarto restrukturyzację, że brak takiego wniosku nastąpił bez jego winy, albo że wskazał mienie spółki pozwalające zaspokoić zaległości w znacznej części. Analogiczne zasady stosuje ZUS do zaległych składek.

Planowana nowelizacja UC138 (2026) – co może się zmienić

W 2026 r. trwają prace nad projektem nowelizacji Ordynacji podatkowej (nr UC138), który ma dostosować polskie przepisy do wyroków Trybunału Sprawiedliwości UE w sprawach Adjak (C-277/24) i Genzyński (C-278/24). Projekt zapowiada dwukierunkowe zmiany. Z jednej strony ma wzmocnić prawo członka zarządu do kwestionowania długu i dostępu do akt, z drugiej rozszerza krąg odpowiedzialnych o osoby faktycznie zarządzające spółką. Należy podkreślić, że na czerwiec 2026 r. jest to wyłącznie projekt na etapie prac legislacyjnych, a nie obowiązujące prawo.

Odpowiedzialność karna członka zarządu

Niezależnie od roszczeń pieniężnych członek zarządu może ponieść odpowiedzialność karną. Nie chodzi tu o spłatę długu, lecz o sankcję za konkretne zachowania. Dwie podstawy mają w praktyce największe znaczenie dla zarządów spółek z o.o.

Niezgłoszenie upadłości w terminie – art. 586 k.s.h.

Art. 586 k.s.h. uznaje za przestępstwo niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki mimo powstania warunków, które to uzasadniają. Jest to przestępstwo umyślne, a samo przekroczenie terminu może wystarczyć do odpowiedzialności, bez konieczności wykazywania szkody. Grozi za nie grzywna, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Działanie na szkodę spółki – art. 296 k.k.

Art. 296 Kodeksu karnego dotyczy osoby, która zajmując się sprawami majątkowymi spółki nadużywa uprawnień lub nie dopełnia obowiązków i wyrządza tym znaczną szkodę majątkową. Typ podstawowy zagrożony jest karą pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat, a wyrządzenie szkody w wielkich rozmiarach skutkuje surowszą odpowiedzialnością.

Zakaz pełnienia funkcji w zarządzie

Co więcej, skutek w postaci odpowiedzialności członka zarządu nie kończy się wyłącznie na konsekwencjach finansowych. Przede wszystkim art. 18 k.s.h. przewiduje, że osoba skazana za określone przestępstwa nie może przez 5 lat od uprawomocnienia się wyroku pełnić funkcji w organach spółek. Ponadto sąd karny może, na podstawie art. 41 k.k., orzec zakaz zajmowania określonych stanowisk lub prowadzenia działalności gospodarczej nawet na dłuższy okres. W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca nierzadko traci możliwość dalszego prowadzenia biznesu w dotychczasowej formie. W konsekwencji skutki skazania mogą okazać się znacznie bardziej dotkliwe niż sama odpowiedzialność majątkowa.

Jak chronić się przed odpowiedzialnością – upadłość i restrukturyzacja

Najskuteczniejsza obrona zaczyna się, zanim pojawi się pozew. We wszystkich opisanych reżimach kluczowe znaczenie ma jedno: terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Prawo upadłościowe daje na złożenie wniosku o upadłość 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności. Dotrzymanie tego terminu chroni jednocześnie przed odpowiedzialnością cywilną, podatkową i karną.

Restrukturyzacja idzie o krok dalej. Otwarcie postępowania we właściwym czasie pozwala spółce dalej działać, a zarządowi daje realną tarczę przed osobistą odpowiedzialnością. To rozwiązanie wymaga jednak dobrego rozpoznania momentu i właściwego doboru procedury. Najprostszą i najszybszą ścieżką bywa postępowanie o zatwierdzenie układu, prowadzone przy udziale doradcy restrukturyzacyjnego.

Biura w Krośnie, Tarnowie i Sanoku oraz obsługa online

Pomoc prawna – Krosno, Jasło, Sanok, Tarnów, Rzeszów

Sprawy z zakresu odpowiedzialności członków zarządu prowadzi adwokat Robert Chodakowski, praktykujący od 2015 r. i posiadający bogate doświadczenie procesowe w sporach gospodarczych. Jest również doradcą restrukturyzacyjnym (licencja nr 1479) i syndykiem, co pozwala spojrzeć na sprawę zarówno od strony obrony przed roszczeniami, jak i realnych narzędzi ochrony, takich jak restrukturyzacja czy upadłość.

Kancelaria obsługuje klientów z Krosna, Jasła, Sanoka, Tarnowa, Rzeszowa oraz okolicznych miejscowości, a także zdalnie na terenie całej Polski. Sądem właściwym w sprawach upadłościowych i restrukturyzacyjnych dla Podkarpacia jest Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział Gospodarczy do spraw Restrukturyzacyjnych i Upadłościowych. Jeśli prowadzisz spółkę, której grozi niewypłacalność, albo otrzymałeś wezwanie do zapłaty jako członek zarządu, warto działać szybko.